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公司未經依法清算而被注銷的責任承擔

更新時間:2011-12-29 13:31:46 來源: 瀏覽次數:0

裁判要旨
  公司股東違反公司法規定未依法清算而注銷公司,導致債權人的債權無法獲得清償,股東應對原公司債務承擔賠償責任。
  案情
  2005年9月26日,被告譚華、劉利國、楊小林、李蓉申請設立四川欣綠農業開發有限責任公司(下稱欣綠公司)。9月28日,經大英縣工商行政管理局批準,欣綠公司成立。在經營過程中,欣綠公司以先供貨后付款的方式多次在原告潘代春處購買紅磚。2006年11月18日,原告與被告劉利國進行結算,欣綠公司欠原告貨款5392.50元。2007年5月23日,欣綠公司成立清算小組,由譚華擔任清算小組組長,劉利國、李蓉任清算小組成員。5月28日,清算小組作出清算報告,四名被告在清算報告上簽字確認。10月30日,欣綠公司編制資產負債表,對清算報告內容予以確認。12月19日,欣綠公司出具公司注銷登記申請書,載明債權債務已清理完結,但未進行公告。12月26日,大英縣工商行政管理局核準欣綠公司注銷。
  在欣綠公司清算過程中,原告未收到關于申報債權的通知。
  裁判
  四川省大英縣人民法院經審理認為,根據公司法的有關規定,有限責任公司股東作為公司清算義務人,應當忠于職守,依法履行清算義務,公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。從本案看,被告譚華、劉利國、李蓉作為欣綠公司清算小組成員,應當依法履行清算義務,書面通知債權人或者在報紙上公告。但其既未通知公司債權人,亦未在報紙上公告,即在大英縣工商行政管理局辦理了注銷登記,導致原告依法享有的債權無法獲得清償,債權人利益受到損害。因此,原告要求四被告對欣綠公司所欠貨款承擔連帶賠償責任,于法有據,依法應予支持。
  2010年8月13日,法院判決:被告譚華、劉利國、楊小林、李蓉在判決生效后十日內賠償原告潘代春貨款人民幣5392.50元,并互付連帶賠償責任。
  宣判后,四名被告未上訴,本判決現已生效。
  評析
  公司清算是指在公司面臨終止的情況下,負有清算義務的主體按照法律規定的方式、程序對公司的資產、負債、股東權益等公司的狀況作全面的清理和處置,使得公司與其它社會主體之間產生的權利和義務歸于消滅,從而為公司的終止提供合理依據的行為。公司清算法律制度的直接目的是對即將終止的公司財產、債權債務進行清理,而最終目標和價值則在于法律通過清算程序實現對公司債權人利益、公司股東權益和社會經濟秩序的全面有效的?;?。我國公司法司法解釋(二)第十九條規定,有限責任公司的股東未經依法清算,以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記的,債權人有權主張公司股東對公司債務承擔相應賠償責任。
  本案中,欣綠公司全體股東一致同意解散公司,并成立清算組,清算組成員為譚華、劉利國和李蓉,符合公司法的規定。但清算組并未通知債權人潘代春,也未在報紙上公告,沒有依法清算。四被告在公司的財產和債權、債務未依法清理完結的情況下,以虛假的清算報告向工商局辦理注銷登記,債權人有權依法要求欣綠公司股東承擔清償責任。因此,法院據此判決由股東譚華、劉利國、楊小林、李蓉對欣綠公司債務承擔賠償責任,符合法律規定。
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